Démarches de constitution
TCA accomplit pour votre compte tous les actes et démarches nécessaires à la parfaite constitution de votre société (SA, SARL, SUARL, SNC, Société en Participation, etc.)
Rédaction des actes juridiques et formulaires
| Actes et formulaires |
|---|
| Demande attestations de dépôt de déclaration de projet d’investissement (1) |
| Statuts en 10 exemplaires |
| PV 1ère réunion de l’AGO désignant le gérant et délimitant ses pouvoirs (éventuellement) |
| Traduction résumée en arabe des statuts |
| Traduction résumée en arabe du 1er PV de l’AGO (éventuellement) |
| Demande immatriculation auprès du registre de commerce |
| Texte annonce légale en arabe et en français pour publication au JORT et 2 quotidiens |
Démarche et déplacements à effectuer
| Démarches | Administration |
|---|---|
| Dépôt et retrait de la déclaration d’investissement (1) | Guichet Unique de l’API |
| Etablissement des copies certifiées conformes à l’original de l’ attestation de dépôt de déclaration (2) | Municipalité |
| Enregistrement des statuts et du contrat de location | Recette des finances |
| Déclaration d’existence et carte d’identification fiscale | Bureau de Contrôle des Impôts |
| Déclaration d’existence au registre de commerce | Greffe du tribunal de 1ère instance |
| Insertion avis légal de création au JORT | IORT: Imprimerie Officielle de la République Tunisienne |
| Retrait extrait du registre de commerce | Greffe du tribunal de 1ère instance |
| Code en douane | Administration de la douane |
| Attestation de suspension de TVA (2) | Bureau de Contrôle des Impôts |
(1) réservé aux entreprises éligibles aux formalités du guichet unique de l’API
(2) réservé aux entreprises totalement exportatrices
Démarches de modification
TCA accompli pour votre compte tous les actes et démarches nécessaires à la modification de votre société (augmentation de capital, changement adresse, changement de gérant, cession de parts sociales, etc.)
Rédaction des actes juridiques et formulaires
| Actes et formulaires |
|---|
| Demande modification à adresser au bureau de contrôle des impôts |
| PV de l’AG constatant la modification en 6 exemplaires |
| Traduction résumée en arabe du PV de l’AG |
| Demande immatriculation auprès du registre de commerce |
| Texte annonce légale en arabe et en français pour publication au JORT et 2 quotidiens |
Démarche et déplacements à effectuer
| Démarches | Administration |
|---|---|
| Enregistrement du PV de l’AG constatant la modification | Recette des finances |
| Dépôt et retrait d’une demande de modification de la déclaration d’investissement (1) | Bureau régional de l’API |
| Dépôt demande modification déclaration d’existence et carte d’identification fiscale | Bureau de Contrôle des Impôts |
| Dépôt demande modification auprès du greffe du registre de commerce | Greffe du tribunal de 1ère instance |
| Insertion avis légal de modification au JORT | IORT: Imprimerie Officielle de la République Tunisienne |
| Retrait extrait du registre de commerce modifié | Greffe du tribunal de 1ère instance |
(1) réservé aux entreprises éligibles aux formalités du guichet unique de l’API
Formalités & Coûts
TCA accomplit pour votre compte tous les actes et démarches nécessaires à la parfaite constitution de votre société (SA, SARL, SUARL, SNC, Société en Participation, etc.)
| Formalités | Sociétés totalement exportatrices | Autres sociétés |
|---|---|---|
| Enregistrement des statuts | Gratuit | 150 DT |
| Enregistrement PV de la 1ère AGO désignant le gérant (éventuellement) | Gratuit | 20 DT / page |
| Enregistrement contrat de location | Gratuit | – Droit proportionnel : 1% du montant du loyer annuel- Droit fixe : 2 DT par feuille |
| Dépôt du dossier auprès du bureau de contrôle des impôts et obtention de la déclaration d’existence et de la carte d’immatriculation fiscale | Gratuit | Gratuit |
| Dépôt du dossier au greffe du registre de commerce | Quittance 50 Dt | Quittance 50 Dt |
| Un extrait du registre de commerce | Quittance 10 Dt/ registre | Quittance 10 Dt/ registre |
| Publication d’un avis légal de constitution au JORT arabe et français | 120DT environ (en fonction de la longueur du texte) | 120DT environ (en fonction de la longueur du texte) |
| Obtention d’une carte d’identification en douane | – Timbre fiscal de 3 DT – Extrait registre de commerce avec quittance de 10DT |
– Timbre fiscal de 3 DT – Extrait registre de commerce avec quittance de 10DT |
Quelle que soit l’activité qui sera exercée par l’entreprise, de service, industrielle, commerciale, artisanale, ou libérale, le choix d’un statut ou d’une forme juridique se fera entre, créer une entreprise individuelle ou créer une société.
L’entreprise Individuelle
L’entrepreneur et l’entreprise forment une seule et même personne. Cela implique :
- Une grande liberté d’action : l’entrepreneur est le seul maître à bord et n’a de comptes à rendre à personne. La notion d’ « abus de biens sociaux » n’existe pas dans l’entreprise individuelle ;
- En contrepartie, les patrimoines professionnel et personnel sont juridiquement confondus. L’entrepreneur est responsable des dettes de l’entreprise sur l’ensemble de son patrimoine ;
- L’entreprise porte officiellement le nom de son dirigeant, auquel il est possible d’adjoindre un nom commercial
- Les bénéfices de l’entreprise seront portés dans la déclaration des revenus de l’entrepreneur, dans la catégorie correspondant à son activité : bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou bénéfices non commerciaux (BNC)
- Les formalités de création de l’entreprise sont réduites au minimum. Il suffit de demander son immatriculation, en tant que personne physique, auprès de l’interlocuteur unique de la recette des finances du lieu d’exploitation de l’entreprise et, en fonction de l’activité de l’entreprise, de s’immatriculer auprès registre de commerce du tribunal de première instance.
La société
Donne naissance à une nouvelle personne, distincte de la personne de l’entrepreneur. Cela implique :
- S’agissant d’une « nouvelle personne », la société a un nom (dénomination sociale), un domicile (siège social) et dispose d’un minimum d’apports constituant son patrimoine initial pour faire face à ses premiers investissements et premières dépenses (capital social) ;
- L’entreprise dispose de son propre patrimoine. En cas de difficultés de l’entreprise, les biens personnels des dirigeants et des associés seront à l’abri de l’action des créanciers de l’entreprise, à l’exception de la société en nom collectif dans laquelle chaque associé est solidairement et indéfiniment responsable avec la société ;
- L’utilisation des biens de la société à des fins personnelles peut entraîner des poursuites au titre de l’« abus de biens sociaux »
- Le dirigeant désigné pour représenter la société vis à vis des tiers n’agit pas pour son propre compte, mais au nom et pour le compte d’une personne morale distincte. Il doit donc respecter un certain formalisme lorsqu’il est amené à prendre des décisions importantes. De même, il doit périodiquement rendre des comptes aux associés sur sa gestion
- Au niveau fiscal, la société est imposée personnellement au titre de l’impôt sur les sociétés (IS)
- La création de la société donne lieu à des formalités complémentaires : rédaction et enregistrement des statuts auprès de la recette des finances, parution d’une annonce dans un journal d’annonces légales…
- Il existe un nombre important de formes juridiques, nous nous limiterons aux plus courantes:
- l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (SUARL): c’est une SARL à associé unique
- la Société à Responsabilité Limitée (SARL)
- la Société Anonyme (SA) à forme classique, c’est-à-dire dirigée par un conseil d’administration.
Statut juridique
Pour le choix de son statut juridique, l’entrepreneur devra prendre en considération les différents critères exposés ci-après, en évitant de faire reposer son choix sur un seul d’entre-eux :
- La nature de l’activité : Certaines activités – elles sont rares – imposent le choix de la structure juridique. C’est par exemple le cas de quelques professions libérales comme le huissier de justice ou le notaire, qui doivent obligatoirement être exploités en entreprise individuelle ;
- La volonté de s’associer : Certaines personnes souhaitent être « seul maître à bord » et ne supportent pas d’avoir des comptes à rendre. Mieux vaut alors rester indépendant, en entreprise individuelle ou SUARL par exemple ;
- L’organisation patrimoniale : Constituer une société permet de différencier son patrimoine personnel de celui de l’entreprise et donc de protéger ses biens personnels de l’action des créanciers de l’entreprise (sauf pour la société en nom collectif). Il convient cependant de préciser d’une part, que quelle que soit le type de société choisi, le ou les dirigeants sont garants de la bonne gestion de l’entreprise à l’égard de leurs associés et des tiers. Si ces derniers sont en mesure de prouver qu’ils ont commis des fautes de gestion se révélant être à l’origine des difficultés financières de l’entreprise, ils pourront rechercher leur responsabilité et intenter à leur encontre une action judiciaire et que d’autre part, dès l’instant où la société demandera un concours bancaire, il sera probable que la caution de certains dirigeants ou associés sera exigée.
- L’engagement financier : Lorsque les besoins financiers sont importants, la création d’une société de type SA peut s’imposer pour pouvoir accueillir des investisseurs dans le capital
- Le fonctionnement de l’entreprise : Selon la structure choisie, les règles de fonctionnement seront plus ou moins contraignantes. Dans l’entreprise individuelle, le dirigeant est seul. De ce fait, les règles de fonctionnement sont réduites au minimum. Il prend toutes les décisions et engage en contrepartie sa responsabilité. Dans les sociétés, le dirigeant n’agit pas pour son propre compte, mais au nom et pour le compte de la société. Il doit donc observer un certain formalisme et requérir l’autorisation de ses associés pour tous les actes importants qui touchent la vie de l’entreprise ;
- Le régime fiscal de l’entrepreneur et de l’entreprise : Selon le type de structure choisi, les bénéfices de l’entreprise seront assujettis à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés (souci d’optimisation fiscale) ;
- La crédibilité vis-à-vis des partenaires (banquiers, clients, fournisseurs…) : Il est indéniable que pour approcher certains marchés, la création de l’entreprise sous forme de société avec un capital conséquent sera recommandée.
Tableau comparatif
Le tableau synoptique reproduit ci-après dresse de façon comparative les caractéristiques des différentes structures juridiques:
| Entreprise individuelle | S.U.A.R.L. | S.A.R.L. | S.A. | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre d’associés | Entrepreneur individuel seul | 1 seul associé, personne physique | Minimum : 2 Maximum : 50 (personnes physiques ou morales) |
Minimum : 7 Maximum : sans limite (personnes physiques ou morales) |
| Montant du capital social | Pas de notion de « capital social » | 1 000 DT | 1 000 DT | – 5 000 DT : SA ne faisant pas appel public à l’épargne – 50 000 DT : SA faisant appel public à l’épargne |
| Dirigeants | Entrepreneur individuel | Gérant, l’associé unique | Gérant(s) : personne physique, associé(s) ou un tiers | Conseil d’administration (entre 3 et 12 membres) dont un Président (personne physique obligatoirement) |
| Responsabilité des associés | Totale et indéfinie sur biens personnels | Limitée aux apports | Limitée aux apports | Limitée aux apports |
| Responsabilité des dirigeants | Responsabilité civile et pénale du chef d’entreprise | Idem | Idem | Idem |
| Nomination des dirigeants | – | Décision de l’associé unique | Par statuts ou en AGO à la majorité simple (50 % + 1 voix) ou à une majorité supérieure si clause contraire des statuts | – Membres du Conseil d’Administration (CA) : nommés par l’AGO – PDG et DG : nommés par le CA |
| Durée des fonctions des dirigeants | – | Fixée par les statuts sinon illimitée | Fixée par les statuts sinon 3 ans renouvelables | Fixée par les statuts sans dépasser 3 ans (renouvelables) |
| Imposition des bénéfices | Impôt sur le revenu (IR) | Impôt sur les sociétés (IS) | Impôt sur les sociétés (IS) | Impôt sur les sociétés (IS) |
| Déduction de la rémunération des dirigeants | Non | Non | Non, si gérant majoritaire | Oui |
| Régime fiscal du dirigeant | – | Traitements et salaires (TS) | Traitements et salaires (TS) | Traitements et salaires (TS) pour le Président du CA |
| Régime social du dirigeant | Non salarié | Non salarié | – Gérant minoritaire : assimilé salarié – Gérant majoritaire : non salarié |
– Président : assimilé salarié – Autres membres du CA : non salariés |
| Qui prend les décisions ? | L’entrepreneur seul | Le gérant associé unique | – Le gérant pour les actes de gestion courante – L’AGO pour les autres décisions de gestion – L’AGE pour les décisions modifiant les statuts |
– Le CA pour la gestion courante – L’AGO pour les autres décisions de gestion – L’AGE pour les décisions modifiant les statuts |
| Commissaire aux comptes | Non | Non, sauf si certaines conditions sont remplies * | Non, sauf si certaines conditions sont remplies* | Oui |
| Transmission | – Cession du fonds du commerce ou du portefeuille – Apport de l’entreprise en société – Location-gérance |
Cession de parts sociales libres | – Cessions de parts libres entre associés, ascendants, descendants et conjoints (sauf clause d’agrément prévue dans les statuts) – Cessions à des tiers : agrément obligatoire |
Cessions d’actions libres sauf accords extra-statutaires |
(*) conditions remplies par commissaires aux comptes